一、案情简介

2006年9月21日，自然人股东许为明（80%）、自然人股东郑春叶（20%）、共同出资设立宁波明日控股有限公司（明日公司），公司注册资本金11360万元人民币，其中宁波喜阳阳投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资1360万元成为公司股东（包括明日控股员工持股160余人），明日公司设立后，分别于2014年6月15日及2012年10月15日投资宁海县华东汽车贸易有限公司（宁海华东公司）及舟山市霁锐汽车销售服务有限公司（舟山霁锐公司），分别以货币方式出资1200万元及900万元，与另外十几家公司组成明日控股集团，总部设于宁波市鄞州区下应北路700号（汽车一条街），主营汽车品牌4S店。明日公司、宁海华东公司及舟山霁锐公司现名下有坐落于宁波市鄞州区下应街道柴家村的土地和房产两处、坐落于宁波市宁海县物流中心（九倾区）A5一期4#的土地及房产一处、坐落于舟山市定海区双桥镇石礁社区外山头村舟山汽车城9号的土地及房产一处，均用于明日控股集团经营汽车销售服务产业。

明日控股集团由于经营不善、经营资金缺乏、连年亏损，资金周转出现严重问题，导致无法清偿法律文书确定的债务，三家公司资产均已被法院多次查封，大量执行案件在法院无法处理，均已处于资不抵债的状态。2022年6月16日，宁波市鄞州区人民法院决定受理审查三家公司的破产案件，并于2022年10月11日召开了三家公司破产案件的听证会议。会上，经所有已知债权人表决以高达90%的通过率确认了《对三家破产企业转为重整程序并指定管理人的方案》、《三家破产企业联合重整的方案》两个方案，会后经临时管理人分别向三家公司所在地人民法院申请，并经集团公司所在地人民法院宁波市鄞州区人民法院审查决定于2023年6月15日正式合并启动三家公司破产预重整案件。

北辰非诉讼团队为上述三家公司预重整转正式重整案件提供作为重整那件管理人的法律服务，涉及法律事务主要包括作为管理人开展三家公司债权申报及核查、接管债务人财产及全部公司资料、债务人分资产核查、对外债权追收、组织召开债权人会议、招募重整投资人、谈判并出具相应重整计划草案等工作，最终帮助债务人企业顺利完成重整，持续开展经营。

二、面临的问题及处理方案

北辰非诉讼团队于预重整前期接手盘点集团公司明日控股公司资产负债情况，公司已然严重资不抵债，且宁海华东公司、舟山霁锐公司正常经营时隶属明日控股集团，关系密切，财务高度混同，对外债务互相担保关系复杂，团队在明盘点日控股公司的负债过程中发现三家公司有高度重复负债的现象存在，在每家公司各自破产清算过程中必然相互牵扯，无法将三家公司进行分开处置，现整个集团都处于资不抵债的危机中，即使先对其中1家公司进行破产清算，剩余2家公司仍处危机中心，无法彻底清算，既容易造成政府资源的浪费又无法完全解决集团公司的危机；另外，明日控股公司、宁海华东公司、舟山霁锐公司名下资产均主要为已设定抵押的土地及房产，如果对三家公司进行破产清算，则普通债权（包含160余人员工股权投资回购款债权）无法实现，亦无法保留土地及房产的商业价值，会给社会带来较为严重的负面影响，因此迟迟无法与意向投资人就投资方式、债权清偿等关键问题达成一致。因此，团队提出将宁海华东公司及舟山霁锐公司与集团公司三家公司合并处理，并根据2022年7月19日由浙江省宁波市中级人民法院印发的《审理预重整案件的工作办法（试行）》的通知，向三家公司所在地人民法院提起预重整申请，并由宁波市鄞州区人民法院合并审理，简化程序、快速处理重整事宜，该处理方式获得了集团公司股东、意向投资人及大部分债权人的肯定，既避免资产单独处置造成损失，亦提升了全部债权的清偿率，企业也因此得以获得新生，截至目前，三家公司已全部完成重整计划的执行，普通债权的清偿率高达9.4%。

本次团队担任三家公司重整管理人面临的主要问题及解决方案如下：

1、全体债权人的清偿率问题

本次三家公司预重整转重整案件，三家公司负债高度重复，在每家公司各自破产清算过程中必然相互牵扯，且三家公司名下资产均主要为已设定抵押的土地及房产，如果对三家公司进行破产清算，无法保留土地及房产的商业价值，亦无法实现普通债权的受偿，更无法平息160余位股权回购款债权人的情绪，将给社会带来较为严重的负面影响，为了避免资产单独处置造成损失，亦为了提升全部债权人的清偿率，管理人通过重整程序将普通债权的清偿率从0提升至9.4%。

2、员工股权回购款债权的社会稳定问题：

本次三家公司预重整转重整案中，涉及众多员工持股回购款债权人，债权人数多大160余人，均为自然人，对于集团公司的经营不善无法进行股权回购都颇有怨言，每位回购款债权人对于三家公司资产处置的意见并不统一，甚至采取过激的行为要求集团公司承担全额回购责任，为了维护社会稳定和经济秩序，必然需要于法定程序中统一管理处理，安抚自然人债权人的情绪并给予其统一处置方案，本案进入重整程序后，管理人在债务人企业的配合下，采取了回购款债权人分组选定代表的方式，分别与每组代表充分沟通、谈判，通过重整提高清偿率结合案件外增加担保人的方案顺利解决了自然人债权人众多的问题，极大地简化并加快了整体重整程序的过程。

3、重整企业股东权益的调整问题

本次三家公司预重整转重整案件，明日控股公司的原股东所持股权已被冻结，重整计划所做股权调整及让渡方案是否可以强制执行成为管理人在案件办理过程中的最后一个难题。

重整计划经过债权人全体表决通过以及法院的司法批准程序，应认为其中对股权调整及让渡方案的约定已经取得了强制执行的名义，法院有权将其作为执行依据予以强制执行。在本次管理人实务操作中，管理人多次前往三家公司各自所在地的市监部门，明确市监部门有权根据破产受理法院出具的解封或解除股权质押裁定直接办理股权变更登记后，申请人民法院作出裁定，解除对债务人企业的股权查封，并出具相应函件，函告市监部门配合办理股权变更登记，将三家公司的股权过户至重整投资人名下。

4、关联企业合并预重整及重组协议的效力延续问题。

（1）关联企业实质合并重整将直接改变债权人的清偿比例与清偿基础，对债权人的利益将产生重大影响。因此，为了防止实质合并重整裁定中裁量权的滥用以及出现合并范围不合理（如选择性合并）的问题，应在裁定实质合并之时，赋予债权人向法院提出异议的权利，设置必要的异议债权人救济渠道。

本案中，三家公司在被裁定合并重整前，经管理人组织召开听证会充分听取全体债权人的意见，并经全体债权人表决通过合并重整议案后，分别向三家公司所在地人民法院提起预重整申请，经三家人民法院裁定进入预重整再进行合并审理，充分给予债务人企业及债权人向人民法院提出异议的权利。

（2）根据九民纪要的规定，我国预重整制度模式并非将整个决议效力延伸至庭内程序，而是在预重整方案与重整计划草案实质内容相同的情况下，认可债权人对预重整方案表决的效力。债权人表决效力的延伸需要满足三个条件，其一为预重整方案与重整计划草案实质内容相同；其二为债务人信息披露义务的履行符合要求，信息披露要具备充分性、及时性、准确性、完整性；其三为预重整阶段表决征集合理性，包括给债权人留有合理的表决期间。

    本案中，团队作为管理人成员，于预重整阶段召开了第一次债权人会议，会议中将三家公司资产评估情况及财务审计情况向全体债权人开展充分、完整的披露，并给予全体债权人充分、合理的表决时间，预重整方案（即“重组协议”）与重整计划草案中实质一致，经全体债权人表决通过，最终根据重整计划完成财产分配工作。

三、典型意义

（一）重整的核心优势

当债务人仍具备生存和发展的潜力时，通过法律程序与债权人、出资人等利益相关方协商谈判，对债务人的业务、财务结构进行重新规划和设计，从而达到挽救企业的目标。破产重整的意义在于挽救有价值的企业（资产）、协调各方利害关系人的利益以及维护社会稳定和经济秩序。这一制度为陷入困境的企业提供了自救的机会，有助于实现企业的再生和发展：

1、挽救企业并恢复其营业能力

破产重整制度专门针对可能或已经具备破产原因，但又有维持价值和再生希望的企业。通过重整，可以帮助债务人摆脱财务困境，恢复其营业能力，避免企业因一时的经营困难而走向破产清算。这对于维护企业的持续运营、保护股东和债权人的利益具有重要意义。

2、协调各方利害关系人的利益

重整过程中，法院会主持并召集各方利害关系人参与，包括债务人、债权人以及具有法定资格的股东等。通过协商和妥协，可以协调各方利害关系人的利益，达成一致的重整方案。这有助于平衡各方利益，减少冲突和损失，实现企业的再生和发展。

3、维护社会稳定和经济秩序

集团企业若因经营不善而破产清算，将会给社会带来诸多负面影响，如员工失业、供应链中断、债权人损失等。通过破产重整，可以尽量避免这些负面后果的发生，维护社会稳定和经济秩序。同时，重整成功的企业还可以继续为社会创造价值，促进经济发展。

综上所述，破产重整的意义在于挽救有价值的企业、协调各方利害关系人的利益以及维护社会稳定和经济秩序。这一制度为陷入困境的企业提供了自救的机会，有助于实现企业的再生和发展。

（二）预重整制度的创新和实践运用

2022年7月浙江省宁波市中级人民法院印发的《审理预重整案件的工作办法（试行）》，鼓励在司法重整程序前开展预重整，通过充分发挥市场主导作用和司法指引功能，有机衔接庭外重组与庭内重整。运用该制度的关键点在于将预重整期间已开展的如债权审查、征集表决意见等工作成果延伸至重整程序，从而提高重整效率。

本案被人民法院受理后，依债务人及主要债权人推荐提名机构作为临时管理人。临时管理人在法院指导、监督下接受债权申报；引导和辅助债务人自行管理财产和营业事务；引导和辅助债务人与相关各利益主体进行协商等各项工作，之后形成《预重整程序重整计划草案》向法院申请破产重整。法院裁定该公司预重整转入重整程序后，预重整临时管理人身份、已开展的债权审核、审计评估，以及已同意的表决意见等成果，均在重整程序中得到沿用，最终用较短的时间完成债权审核、重整计划表决等各项程序，提高了重整效率。

（三）各债权人之间利益平衡及谈判优势

本次三家公司预重整转重整案中，实际上涉及的员工持股回购款债权人数众多，每位回购款债权人对于三家公司资产处置的意见并不统一，导致前期谈判进程缓慢。推进预重整程序后，管理人将三家公司债权人申报及审核工作完成后，经由法定程序裁定确认债权，从而使得管理人可以处于一个相对中立的位置分别与意向投资人、债权人及股东进行谈判，并根据谈判结果形成重组协议（重整计划草案）后供全体债权人表决，经表决通过的重整计划即可进行债权分配，相对公平的处置与清偿方式，使得本案重整程序能够持续推进。