【摘要】本文以浙江省破产审判实践中“高清算率、低重整率”的结构性特征为背景，聚焦税收债权在破产重整中因独立表决地位导致的表决困境。通过分析笔者经办的一起案件，揭示税收债权组单方反对即可阻止重整计划通过的现象，回溯《企业破产法》的清偿顺序与分组表决的预设，剖析税收债权组特殊构成导致的制度功能偏差。检视税收债权独立表决地位的实践效果，指出其在企业资产不足以覆盖优先债权的特定情境下，从保护税收利益异化为损害税收利益的悖论，进而从多元主体视角进行利益衡量。在此基础上，分析《关于优化企业破产涉税事项办理的纪要》第25条“全额清偿”的解释争议，最后提出现行法框架下的制度调适路径的建议，以期平衡税收优先权保护与企业挽救目标。

一、问题的提出

浙江省高级人民法院公布的2025年度企业破产审判工作数据显示，全省法院受理企业破产案件4412件，其中破产清算4335件、破产重整75件；审结破产清算案件3938件、破产重整案件55件。这一数据延续了近年来“高清算率、低重整率”的结构性特征，绝大多数困境企业最终以清算方式退出市场。

笔者经办的一家房地产企业于2024年4月进入破产预重整程序，10月转入破产重整程序。债权申报总额15.6亿元，涉及债权人400余户，其中税收债权组仅1户，申报税款及滞纳金2500万元，占债权总额1.6%。管理人制定的重整计划草案经优先债权组、劳动债权组、普通债权组表决，98%以上的债权人支持重整计划草案。然而，因资产评估价值无法覆盖优先债权，税收债权难以全额清偿，管理人多次通过区政府、区法院及街道相关部门与税收债权人沟通，先后提出滞纳金部分减免税款全额清偿、由投资人另行出资弥补税收损失、分期支付等多种方案，税务机关依据《纪要》第25条投出反对票，重整计划草案被债权比例不足2%的税收债权组一票否决，案件最终转入清算程序。进入清算后，优先债权清偿比例大幅下降，税收债权清偿率为零，企业彻底丧失重生机会。

税务机关从可能通过协商分期收回部分税款沦为完全无法收回，却以依法履职免责。更为深层的问题是，当债权比例不足2%的税收债权能够否决98%债权人的集体意志时，破产法“分组表决+双重多数决”的民主协商机制已发生根本性异化，单一主体的结构性缺陷与全额清偿的刚性约束叠加，使税收债权组实质享有超越其债权比例的否决权，它暴露出破产重整程序中一个被长期忽视的悖论，以保护为名的刚性规则，在特定情境下却成为损害的根源。税收债权的公法属性与优先顺位，其保护的究竟是国家税收利益这一公共利益，还是形式合规免责这一部门利益？当税务机关可以零成本地投出反对票、以依法履职回避实质结果的责任时，破产法挽救企业的立法目的又如何得以实现？

二、表决困境的生成逻辑

（一）破产债权清偿顺位的价值排序

破产程序中不同债权的受偿顺位决定了各方债权人利益的最终实现程度。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第113条及第109条规定，第一顺位为破产费用和共益债务，确保破产程序能够正常运转；第二顺位为对破产人的特定财产享有担保权的权利人（即建设工程价款优先权与担保债权）；第三顺位为职工债权，保障劳动者生存权益；第四顺位为税收债权，兼顾国家财政利益；最后为普通债权。这种制度设计不仅关乎债权人之间的利益平衡，更涉及社会公共利益、经济秩序稳定等多重价值的协调。

立法者将税收债权置于职工债权之后、普通债权之前的顺位，本质上是对“生存保障→公共服务→市场秩序”三种价值的排序。基于《宪法》保障生存权的精神，职工工资、社保等涉及基本生存保障的债权优先于税收债权，而税收作为国家财政权利，其公益性不能超越公民个体的生存权益。同时，因为税收具有公共服务属性，其优先受偿有助于保障国家提供公共产品的能力。这种精细化的分类处理体现了立法者对不同类型债权的区别对待，既保障了国家税收利益，又避免了因过度优先而损害其他债权人的合法权益。

（二）破产债权分组表决的程序设计

《企业破产法》第82条和第84条确立了“分组表决+双重多数决”规则。该规则的立法逻辑建立在三项预设之上：其一，债权人数量预设，即各表决组由多数债权人组成，可通过组内协商形成集体意志；其二，利益同质预设，即同组债权人风险偏好与利益诉求相近，复杂债权关系可转化为组间博弈；其三，协商制衡预设，即通过设置高表决门槛，防范大额债权人操纵决策。

《企业破产法》第84条规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。这一“人数+金额”的双重标准，旨在平衡小额债权人的程序话语权与大额债权人的实质经济利益，实现表决机制的公平与效率统一。

（三）税收债权组的特殊构成

当上述预设遭遇税收债权组的特殊构成时，可能产生制度功能的偏差。一般情况下，破产企业仅受当地主管税务机关管辖，税收债权组往往仅为单一主体。单一主体在表决机制上呈现双重不对称性：其一，通过门槛的不对称，税务机关天然满足“人数过半”标准，但其同意重整计划草案须经内部多层审批，而反对则可由经办人员依职权作出，程序成本差异显著；其二，谈判能力的不对称，优先债权人或普通债权人可通过让步换取更优的清偿方案，而税收债权组作为单一主体难以提出替代方案，也缺乏谈判筹码，其反对即可单方终止重整程序。

《税收征收管理法》以“应收尽收”为原则，强调国库利益的刚性保障；《企业破产法》则以“企业挽救”为核心目标，倡导通过协商博弈实现多方共赢。税务机关作为公法债权人，其表决行为受双重规范约束：既要符合破产法的程序要求，又要遵循税法的征管职责，行政合规考量往往优先于商事效益判断。此种身份错位在单一主体结构下被进一步放大，单一意志即代表全组意志，组内缺乏利益多元主体的协商制衡，当税收债权组基于合规考量否决重整计划时，即使其他债权组均表决通过重整计划草案，重整程序仍会因少数否决而终止，企业挽救目标难以实现。

（四）《纪要》第25条的出台背景与规范结构

浙江省高级人民法院与国家税务总局浙江省税务局联合发布的《关于优化企业破产涉税事项办理的纪要》的出台旨在解决省内的破产程序中长期存在的涉税投票规则模糊性问题，统一全省法院与税务机关的操作标准，提升破产重整程序的运行效率。第25条明确税务机关的同意重整计划草案的条件，试图化解此前税收债权对于重整计划草案认定口径不一的实务痛点。其规范目的可归纳为三个层面：其一，保障国家税收安全，防止地方政府为招商引资而滥用税收减免政策；其二，统一执法尺度，避免不同地区税务机关因自由裁量权过大而导致“同案不同判”；其三，呼应税收法定主义，将税收债权的投票条件从模糊的政策性协商转化为明确的法定标准。

然而，不得调整与全额清偿构成双重刚性约束，前者排除了协商调减的空间，后者设定了清偿标准的底线，两者叠加使税务机关的表决协商空间被大幅压缩。第25条对优先权税收债权采用“应当同意”的表述——其逻辑悖论在于：税务机关的同意以“全额清偿”为前提，重整计划草案通常会载明对于税收债权组全额清偿，但若税务机关预判资产评估价值不足以覆盖该优先债权，便会在表决阶段直接提出反对意见，相关重整计划也就难以落地。

三、多元主体视角下的利益衡量

（一）税务机关视角

税务机关作为公法债权人，在破产重整的表决程序中，其履职行为同时受《企业破产法》与《税收征收管理法》双重约束，从征管合规视角，《纪要》第25条为税务机关提供了明确、刚性的表决标准，有效降低了个案执法的不确定性与履职风险。但从国家整体财政利益维度审视，机械适用该条款、一味否决重整，将会导致企业转入清算后税收债权得不到清偿，国家财政利益反而遭受更大损失。因此，税务机关在个案中如何在“恪守征管职责、防范执法风险”与“追求税收债权实质受偿、兼顾整体利益”之间寻求平衡，成为复杂且现实的难题。

（二）重整企业视角

对于具备挽救价值的困境企业而言，税收债权的不可调整性加重了清偿负担。当企业资产不足以覆盖优先债权的情境下，税收债权全额清偿的刚性要求，使得企业即便制定可行的经营方案，也可能因无法满足税收债权清偿条件而丧失重整资格，最终被迫清算注销。这导致企业自身经营价值、资产价值与品牌价值的彻底灭失，同时，造成社会资源的低效配置与浪费，减损就业、税收、产业链稳定等多重社会效益。在前述笔者经办的案件中，企业涉及大量购房户、工程债权人及返租协议等复杂法律关系，若直接清算，不仅税收债权无法受偿，购房户权益、工程款优先权、租赁关系等多元利益冲突可能引发连锁性社会稳定风险，社会成本由多方共同承担。

（三）其他债权人视角

其他债权人在重整中通常需要作出一定让步，以换取企业挽救后的更高清偿率。税收债权的全额清偿导致其他债权人的让步空间被压缩，其支持重整的意愿可能降低。即便其他债权组均高比例通过重整计划，税收债权组的单一反对将形成多数服从少数的“逆向民主”，利益分配格局严重失衡。这种“逆向民主”不仅挫败了其他债权人的协商积极性，更可能使其在后续重整案件中降低参与意愿，形成税收债权反对→重整失败→债权人信心下降→重整率进一步走低的恶性循环。

（四）法院视角

法院作为破产程序的主导者与中立裁判者，肩负着推动程序有序推进、平衡各方利益、实现法律效果与社会效果统一的双重职责。根据《企业破产法》第87条，部分表决组未通过重整计划时，债务人或管理人可申请法院强制批准，但需满足法定严格条件，且不得损害反对债权人的合法权益。

实务中，法院对税收债权组的反对意见普遍持审慎克制态度：一方面，《纪要》第25条为税务机关反对提供了明确规范依据，强制批准可能被质疑突破法律边界、损害税收法定原则，甚至引发行政复议或诉讼；另一方面，法院也需考量重整方案的可行性、企业挽救价值、社会稳定因素及整体利益最大化。在前述案件中，法院最终未启动强制批准程序，正是权衡了税收法定原则、规范依据、方案可行性与潜在争议风险后的谨慎选择，深刻反映出法院在“挽救困境企业”与“维护税收债权”两大价值目标之间的两难处境。

四、税收债权表决地位的实践效果分析

（一）保护税收债权的制度屏障

税收债权在破产程序中享有独立表决地位，具有制度正当性与必要性。首先，税收作为国家财政收入的核心来源，其优先受偿与独立表决地位，有助于维护国家财政稳定。其次，在破产重整实践中，若税收债权可被随意减免或调整，极易诱发地方政府为招商引资、降低重整成本而干预税务机关履职、变相牺牲国家税收利益。再次，赋予税收债权独立表决权并统一表决标准，能够有效约束税务机关自由裁量空间，避免个案执法尺度不一、选择性执法等问题，提升破产程序的规范化水平与运行效率。

《纪要》第25条通过刚性规则明确税收债权不可调整、全额清偿方可同意，客观上形成防止税收不当减损的制度屏障，强化了税收法定原则在破产领域的适用，从制度层面筑牢国家税收安全防线。

（二）阻碍重整推进的多输困局

尽管独立表决地位对税收债权保护具有积极意义，但在企业资产不足以覆盖优先债权的特定情形下，该制度设计极易产生阻滞重整进程、加剧程序僵局的消极后果。由于税收债权不可调整、必须全额清偿，其他债权人被迫承担更高的让步成本，利益分配格局失衡，易引发债权人之间的利益冲突与对立。更为关键的是，即便优先债权组、劳动债权组、普通债权组均高比例通过重整计划，税收债权组作为单一表决主体，其单方反对即可导致重整计划草案无法通过，从而使得破产重整程序转入破产清算程序。

在前述笔者经办的案件中，重整计划草案已获得优先债权组、劳动债权组、普通债权组通过，充分体现了各方债权人挽救企业、实现共赢的共识。但因企业资产评估价值不足以覆盖优先债权，税收债权客观上无法全额清偿，税务机关依据《纪要》第25条投出反对票，重整计划草案最终未获通过并转入清算程序。进入清算后，企业资产价值大幅缩水，优先债权整体受偿比例显著降低，税收债权最终无法获得清偿。从结果看，税务机关失去了通过重整协商分期、部分受偿的机会，陷入零清偿的结果，普通债权人在重整程序中可通过投资人出资的部分清偿也归位零清偿，原本具备经营挽救价值的企业，也彻底失去重生可能。

（三）困境的结构性成因

税收债权独立表决引发的重整僵局，是制度预设与现实运行偏差叠加形成的结构性矛盾，根源可从三个层面深入剖析：

第一，债权分组表决的制度预设与税收债权组的职责偏离。《企业破产法》分组表决规则以“复数债权人组成表决组、内部可协商博弈、利益可妥协平衡”为核心预设，旨在通过组内多元主体博弈形成集体意志。但实践中，税收债权组通常仅由单一主管税务机关构成，不存在组内协商、妥协、制衡的空间，单一债权人意志等同于整个表决组意志，制度预设的协商博弈机制失效，为单一否决权埋下结构性隐患。

第二，破产挽救目标与税收征管逻辑存在内在矛盾。《企业破产法》以“挽救困境企业、实现资源优化配置、维护社会经济稳定”为核心立法目的，允许债权人会议通过协商调整债权清偿比例、期限、方式，以达成重整共识；而《纪要》第25条基于税收法定与应收尽收的征管逻辑，将税收债权固化为不可协商、不可调整的刚性权利，极高程度降低重整程序中的债权协商空间。两者在价值取向、功能定位、规则逻辑上的矛盾，导致重整程序陷入企业挽救与税收征管逻辑的两难困境。

第三，税务机关履职考核与风险责任分配的激励机制错位。当前税务机关的绩效考核体系以依法征税、应收尽收为核心导向，税务人员在重整表决中若同意非全额清偿方案，相关人员将可能面临履职不力的追责风险；反之，即便反对重整导致税收债权最终零清偿，只要表决行为符合《纪要》规定，即无需承担任何不利后果。这种同意有风险、反对无责任的机制，使得税务机关在表决时天然倾向于保守选择，优先规避自身履职风险，而非考量重整整体效益与税收债权实质受偿可能性，进一步加剧了重整僵局的形成。

五、现行法框架下的制度调适路径

《纪要》第25条“全额清偿”的认定，实务中存在形式标准与实质标准之争。形式标准侧重文本审查，仅要求重整计划草案载明全额清偿相关内容即视为达标；实质标准则要求穿透式审查资金来源、履约能力等，将“执行期间内”理解为持续性过程监控。两种标准源于条文本身的文义模糊，但从体系解释角度，《企业破产法》第87条的"全额清偿"实务中通常理解为包括分期、留债等灵活方式，不限于一次性现金清偿。然而，在企业资产不足以覆盖优先债权的特定情境下，形式标准虽提升效率却增加执行风险，实质标准虽保障安全却极易导致重整计划被否决，两种路径均难以破解实践中的程序僵局。故此，亟需跳出现有标准之争，探索更具弹性的解释规则与配套制度，兼顾税收债权安全与企业重整挽救的双重目标。

（一）对“全额清偿”作弹性化限缩解释

在不突破现行法律体系的前提下，化解税收债权表决僵局的首要路径，是对《纪要》第25条“全额清偿”进行目的性限缩解释，避免机械、刚性适用。

其一，清偿方式不限于一次性现金支付。“全额清偿”应理解为本金最终100%受偿，而非即时一次性现金结清。分期清偿、留债展期、以资产收益抵偿等具备实质保障的方式，只要能确保税收债权本金最终足额实现，均应纳入“全额清偿”范畴，契合破产法允许灵活清偿的基本精神。

其二，清偿期限以重整计划执行完毕为节点。条文所称“在重整计划执行期间内全额清偿”，不应僵化理解为执行过程中的任意时点均需全额到位，而应解释为在重整计划执行期限届满前完成全额清偿。合理的分期安排、阶段性支付节点，只要在执行期内完成最终清偿，即符合规范本意，避免因短期现金流压力否定整体可行性。

其三，审查标准聚焦方案实质可执行性。税务机关的审查应从即时清偿能力转向长期履约保障，重点审核偿债资金来源的确定性、担保措施的有效性、投资人实力与履约意愿、企业重整后的经营恢复前景等实质要素。只要方案具备合理资金安排与风险缓释措施，能够实质性保障全额清偿，即应认定符合《纪要》第25条要求。

（二）构建全流程、多层次协商沟通机制

规范解释的落地，需要配套程序机制提供支撑，通过前期沟通、明确各方预期，能够有效化解表决僵局，减少单方否决，推动各方就重整事宜达成一致。

第一，建立重整阶段预沟通机制。在重整计划草案正式拟定前，破产企业的主管税务机关提前介入，通报企业资产负债状况、经营困境成因、重整初步思路与偿债能力测算，听取税务机关对税收债权清偿的初步意见。通过早期信息共享与意见交换，减少信息不对称，避免草案成型后因税收债权分歧而全盘推翻，提升方案适配性与通过率。

第二，设立重大复杂案件专项协商机制。对债权规模大、债权人数量多、社会影响广的案件，在债权申报期限届满后，税务机关应就税收债权清偿出具书面协商意见，明确可接受的清偿方式、最长清偿期限、最低保障措施等核心底线，为管理人制定重整计划提供清晰、可预期的协商基准，避免模糊化表态导致后续反复博弈。

第三，搭建僵局化解型利益衡量评估机制。当税收债权组与其他债权组意见对立、表决陷入僵局时，由法院牵头，联合税务、财政、国资等相关部门，开展多维度利益衡量评估。重点审查税务机关反对理由的合法性与合理性、重整方案财务可行性与风险可控性、企业挽救价值与社会稳定影响、重整与清算状态下税收债权及全体债权人利益对比等，为个案突破刚性规则、寻求实质公平提供程序通道。

（三）完善风险评估与履职激励约束体系

制度调适的长效化，离不开税务机关履职逻辑的转变，核心在于构建风险导向评估与容错激励并重的配套机制，引导决策从形式合规优先转向实质受偿优先。

一方面，建立重整与清算的对比式风险评估制度。税务机关行使表决权前，应强制开展双重清偿率测算：一是重整方案下税收债权的预期清偿比例、清偿期限与保障措施；二是重整失败转入清算后，基于资产处置顺序、优先债权覆盖情况测算的税收债权清偿率。以两种路径下的实质受偿结果对比作为表决核心参考，避免仅以形式合规为由否决更优受偿方案。

另一方面，健全同意重整的履职容错免责机制。明确税务机关在重整表决中的履职边界与责任豁免情形，只要已尽到合理审查义务，对重整方案可行性、偿债保障措施进行审慎核查，基于专业判断同意分期、留债等弹性清偿方案，即便后续因市场波动、经营不及预期导致税收债权未能全额清偿，也免于追究相关人员履职责任。通过消除同意即担责、反对即免责的顾虑，扭转保守履职倾向，激励税务机关积极参与重整协商，追求国家税收利益最大化。

结语

破产重整制度的核心价值，在于平衡国家税收安全、债权人利益保护与困境企业挽救目标，实现法律效果、经济价值与社会稳定的统一。税收债权作为兼具公法属性与优先顺位的特殊债权，其独立表决地位在维护税收法定、防范税收流失方面具有不可替代的制度价值。然而，在企业资产不足以覆盖优先债权、客观上难以全额清偿税收债权的特定情形下，《纪要》第25条的刚性规则极易导致税收债权单一否决权阻断重整进程，最终形成税收债权零清偿、债权人利益受损、企业挽救失败的多输局面。究其本质，这一困境并非源于税务机关的个体选择，而是破产挽救目标与税收征管逻辑、制度预设与现实构造、形式合规与实质公平之间结构性张力的集中体现。破解困局无需突破现行法律框架，关键在于通过解释论、程序论与配套机制的系统性调适，在坚守税收法定原则底线的同时，为困境企业重整预留必要的协商空间与制度弹性。对全额清偿作目的性、实质性的弹性解释，构建前置沟通、专项协商与僵局化解的程序体系，完善风险评估与容错激励机制，能够有效弥合规则冲突、平衡多元利益，引导各方从形式合规走向实质公平、从消极否决走向积极挽救。唯有在国家财政安全、市场秩序、社会价值之间寻求动态平衡，才能让刚性规则服务于挽救功能，实现税收法定与企业再生的双重价值。