【摘要】本文以浙江省破产审判实践中“高清算率、低重整率”的结构性特征为背景，聚焦税收债权在破产重整程序中因“一票否决权”导致的表决困境。通过分析宁波恒一信德科技实业有限公司的案例，揭示了税收债权人作为独立表决组时，其单一性、缺乏协商弹性及“应收尽收”原则与破产重整以拯救企业为目标之间的矛盾，可能阻碍重整计划通过，甚至迫使企业转入清算。文章探讨了《企业破产法》债权分组与表决程序的立法考量，指出税收债权组的特殊性与现行制度预设的冲突，并批判了过度保护税收优先权对其他债权人利益的损害。最后，提出回归立法原意、构建对话机制等系统性优化路径，以平衡税收优先权与重整效率，推动困境企业再生。

引言

浙江省高级人民法院于2025年4月16日公布2024年浙江法院企业破产审判工作基本情况：受理破产案件5499件（部分案件受理裁定系前一年度作出），其中破产清算5423件，占比高达98.6%；破产重整70件，仅占比1.2%；剩余6件为破产和解。这一占比情况表明，当前省内企业破产实践呈现出"高清算率、低重整率"的结构性特征，多数困境企业最终以清算方式退出竞争。值得关注的是，在破产重整程序中，税务争议往往成为阻碍程序顺利推进的主要障碍之一。

一、税收债权“一票否决”引发的表决困境

受新冠疫情和金融去杠杆政策、房地产调控影响，宁波恒一信德科技实业有限公司(以下简称“恒一信德公司”)因经营不善、经营资金缺乏、连年亏损，资金周转出现严重问题，现金流全面断裂，导致无法清偿法律文书确定的债务，且公司的资产已被法院多次查封，大量执行案件在法院无法处理，已经处于资不抵债的状态，于2024年11月进入破产重整程序。

在债权申报期间，申报债权总额达15.6亿元，涉及债权人数合计超过400多户，其中税收债权组1户，申报申报税款及滞纳金合计2500万元。同时，管理人也发现恒一信德公司存在以下问题：部分房产出售给购房户后出现延迟交房办证、未按约给公寓楼公区部分装修等；在对案涉公寓、商铺进行改造工程后拖欠大量工程款，大部分工程款为农民工工资，至今未执行到位；恒一信德公司将剩余资产全部抵押用于贷款且融资金额巨大；同时，恒一信德公司将剩余房产全部出租给商业管理公司，商业管理有限公司承租后又与200余户商铺所有权人签订返租协议，协议中约定的租金超过目前市场商业租赁的租金且约定了超长租期。由于直接对本案存在大量购房户及工程债权人，如果在本次重整过程中仅处置恒一信德公司资产，不顾及大量购房户及工程债权人，且根据存在返租协议这一客观情况，若不关注社会稳定性问题，则难以在公平清偿的同时兼顾执法的社会效果。

由于本案的特殊性，管理人制订了以“重整投资权拍卖”为核心的重整计划草案，即通过拍卖债务人公司股权的方式降低交易成本以最大限度提高债权的清偿比例，该草案经优先债权组（工程款优先权、抵押优先权）、劳动债权组、普通债权组表决，且已获得上述各组债权人人数二分之一以上、金额三分之二以上通过。可见，重整计划草案符合《企业破产法》的核心立法目的，具备合理性兼合法性。

但由于目前的市场行情及恒一信德公司存在租约限制的情况，对于其评估价值已无法全额清偿优先债权部分，税收债权更无法得到全部或部分清偿，管理人多次通过区政府、区法院与街道相关部门与税收债权人进行沟通，请求税收债权人对案涉重整计划草案予以支持，先后提出申请对于税款部分减免、由投资人另行出资以弥补国有资产流失、免滞纳金的分期付款等多种方案，但基于浙江省高级人民法院与国家税务局浙江省税务局联合发布的《关于优化企业破产涉税事项办理的纪要》（浙高法〔2023〕18号，以下简称《通知》）中第25、26条的规定，税收债权组无法对重整计划草案投出同意票。至此，恒一信德公司重整计划草案因未达到法定要求，后转入破产清算程序。当仅占债权总额1.6%的税收债权能够否决98%以上债权人支持的重整计划草案时，其微小的债权占比与巨大的程序阻滞力形成强烈反差，严重背离了破产法促进企业挽救的立法初衷，这一现象不仅揭示了我国破产法律制度中债权分组表决机制在特定情形下的适用困境，更折射出破产程序中公权力与私权保护之间的价值张力。

二、债权分组的立法考量

（一）破产债权清偿顺位的价值排序

破产程序中不同债权的受偿顺位决定了各方债权人利益的最终实现程度。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及相关规定，第一顺位需确保破产程序能够正常运转的基础性支出（破产费用和共益债务），第二顺位有关系工程建设的特殊优先权与保护物权法定的担保债权，第三顺位为保障劳动者生存权益的职工债权，第四顺位兼顾国家财政利益的税收债权，最后才是根据合同之债等原因产生的普通债权。这种制度设计不仅关乎债权人之间的利益平衡、涉及社会公共利益、经济秩序稳定等多重价值的协调。更牵动着整个破产程序的走向与成效，即优先权的配置得当与否，可能决定着一个企业是走向重生还是被迫清算，是达成多方共赢还是陷入僵局。

（二）税收债权的优先性与分类处理

立法者将税收债权置于职工债权之后、普通债权之前的顺位，本质上是对"生存保障→公共服务→市场秩序"三种价值的排序。基于《宪法》保障生存权的精神，将职工工资、社保等涉及基本生存保障的债权优于税收债权，而税收作为国家财政权利，其公益性不能超越公民个体的生存权益，这体现了"以人为本"的立法理念，同时，将税收债权置于普通债权之前也具有正当性。基于涉税债权的特殊性，立法者对于不同类型的涉税债权在破产程序中的性质和清偿顺位也存在差异的考量，根据《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)的规定，明确在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金、因特别纳税调整产生的利息按照普通破产债权进行申报，与其他普通债权处于同等地位，按照比例进行分配受偿。这种精细化的分类处理体现了立法者对不同类型的涉税债权的区别对待，既保障了国家税收利益，又避免了因过度优先而损害其他债权人的合法权益。特别是在当前破产案件激增的背景下，这种平衡显得尤为重要。

从本质上看，破产债权清偿顺序的设定反映了立法者对各类债权所代表利益的优先保护程度，是国家通过法律手段对不同社会价值进行权衡取舍的具体体现，既要保障国家税收这一公共利益，又要维护职工等弱势群体的生存权益；既要尊重担保物权的优先效力，又要为普通债权人保留合理的受偿空间。这种平衡绝非简单的"谁先谁后"的排序问题，而是涉及不同法律体系（如税法与民法）、不同政策目标（如财政收入保障与营商环境优化）之间的复杂协调。因此，对清偿顺位的理解不能仅停留在法律条文的表面规定，更需要透视其背后的立法考量与现实约束，毕竟，《企业破产法》的终极目标不是简单的债权排序，而是通过合理的制度设计实现多方利益的帕累托最优。

三、表决程序的立法考量

（一）"双重多数决"规则的核心预设

《企业破产法》第八十二条和八十四条确立的"分组表决+双重多数决"规则，立法者预设的完美图景是：每个债权组都由若干利益趋同的债权人组成，通过组内协商达成符合多数人利益的表决结果。笔者认为，其立法预设建立在三个核心预设之上：第一，债权人数量的假设。立法者默认每个表决组均由多数债权人构成，通过组内协商形成集体意志防止"少数人暴政"。如普通债权组包含数十家供应商、金融机构等，天然具备协商博弈空间。第二，利益同质化假设。认为同组债权人具有相似的风险偏好和利益诉求，将复杂债权关系简化为组间谈判，担保债权人普遍关注担保物变现价值，职工债权人聚焦工资清偿比例，避免全体债权人“一揽子表决”导致的僵局。第三，协商博弈假设。通过设置高通过门槛，防止大额债权人垄断决策，保护小额债权人话语权（同意表决组的债权人过半数同意）；确保重组方案获得主要经济利益方支持，提高可行性（债权人所代表的债权额占改组债权总额的三分之二以上）。

（二）税收债权组的特殊性与制度失调

当上述预设遭遇税收债权组的特殊构成时，可能会产生严重的制度功能失调。在一般情况下，破产企业仅受当地税务部门管辖，因此在税收债权组的债权人数量上一般仅体现为“一人组”，税务机关作为单一债权人，天然满足“人数过半”和“金额三分之二”的通过标准，利益构成上缺乏商业谈判弹性，在普通债权组中，反对者可提出替代方案或谈判筹码，但税收债权组缺乏此类博弈机制，其反对即构成“一票否决”。根据《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称“《税收征管法》”）的立法本意：“加强税收征收管理，保障国家税收收入”，是基于“应收尽收”原则，与《企业破产法》的“企业挽救”目标存在矛盾，且在实务中，这种冲突导致即便重整计划符合《企业破产法》的“公平清偿”“可行性”标准，税务机关仍可能基于行政考核压力投反对票。同时，税收债权组与其他债权组的救济途径失衡，根据《税收征管法》第88条，税务机关对纳税争议可直接采取强制执行，而其他债权人必须通过破产程序主张权利，导致权力结构不对等。在此情形下，可能会导致《企业破产法》的立法目的落空，即使其他表决组均高比例通过，税收债权组的反对仍可推翻重整计划，使《企业破产法》第八十七条强制批准制度形同虚设。

税务机关的行政考量与商事主体的市场判断存在本质差异，因此难免会产生制度预设与现实偏差的冲突，当不足2%的税收债权能够否决98%以上债权人支持的重整计划草案时，这不仅暴露了制度设计的缺陷，更反映出破产法价值目标的深层次冲突。

四、《浙高法〔2023〕18号 通知》中全额肯定票的考量

（一）税收债权刚性保护的必要性

浙江省高级人民法院与国家税务局浙江省税务局联合发布的《关于优化企业破产涉税事项办理的纪要》（浙高法〔2023〕18号，以下简称《通知》），其目的为优化企业破产程序中涉税事项办理，维护各方主体合法权益，促进实施营商环境“一号改革工程”，助力“两个先行”，该《通知》的出台旨在解决破产程序中长期存在的三大核心矛盾：1、规则模糊性问题。针对此前税收债权认定标准不一（如第7条明确"破产受理前欠缴税款以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算"，滞纳金计算截止日存在"受理日""宣告日"等不同理解）、税务注销程序繁琐等痛点，终结了长期存在的争议；2、程序效率问题。明确表决规则，将将税务对于重整方案的平均投票时间大幅压缩；3、府院协调问题。明确税收债权的申报与确认、破产中税费事项的处理、税务注销与核销问题、纳税信用修复等事宜。

《通知》第25、26条通过制订税务机关对于重整计划草案的投票规则以明确税务机关的同意条件来提升重整效率。该《通知》第25条规定，重整计划草案不得对享有优先权的税收债权作出调整，且只有在"全额清偿"的前提下，税务机关才应在税收债权组表决同意。笔者认为，这一条款的立法初衷在于：第一，保障国家税收安全，防止地方政府滥用税收减免政策；第二，统一全省执法标准，避免不同地区税务机关自由裁量权过大；第三、呼应《税收征收管理法》"税收法定主义"的基本原则。第26条规定允许对列为普通债权的税费债权（如税收滞纳金）按同类债权公平对待，税务机关"可以"而非"应当"同意。这一相对灵活的规定，体现了对普通债权人利益的有限关照。

（二）“全额肯定票”同其他债权人利益的冲突

《通知》第25、26条虽明确了税务机关对于重整计划草案的投票规则，但在实施过程中逐渐显现出与立法初衷相偏离的制度异化现象，这种异化主要通过三个角度深刻影响着破产程序的运行效率与实质公平：

第一个角度，"全有或全无"的决策困境。刚性条款催生了非此即彼的二元决策模式。第25条将税务机关的同意条件严格限定为"执行期内全额清偿"，这种绝对化的标准实质上剥夺了重整协商应有的弹性空间。在制度运行中，任何包含期限利益安排的清偿方案——无论是合理的分期付款设计，还是与经营现金流挂钩的动态清偿机制——都将因不符合字面意义上的"全额"要求而遭遇自动否决。这种机械的法律适用方式，不仅忽视了企业重整阶段资金周转的特殊性，更使得税收债权人丧失了根据个案情况作出专业判断的制度空间，将复杂的商业判断简化为刻板的合规性审查。

第二个角度，普通债权的"公平陷阱"。第26条设定的"公平对待"标准，本意是防止税收债权在普通债权组中受到歧视性对待，但在执行过程中却发生了规范目的的实质性偏移。由于缺乏明确的判断基准，"公平性"要求被简单等同于"清算状态下的模拟受偿率"，这种解释方法实际上将重整程序的价值逻辑倒退至清算标准。更值得警惕的是，当税务机关要求以"清算受偿率"作为公平性底线时，往往忽略重整程序特有的运营价值溢价，也不考虑时间维度上的货币现值差异，最终形成"形式上平等、实质上失衡"的悖反局面。

第三个角度，动态调整机制的制度真空。破产重整本质上是一个持续演变的商业拯救过程，市场环境变化、经营策略调整等变量必然要求对初始方案进行适应性修正。然而，现行规则对税收债权条款的"冻结式保护"，使得这部分内容成为重整计划中最僵化的制度模块。当企业面临原材料价格波动、市场需求变化等经营变量时，由于税收债权调整机制的缺失，往往导致整个重整计划的适应性调整陷入系统性梗阻。这种制度刚性不仅阻碍了企业对市场信号的及时响应，更造成"局部条款僵化→整体方案失效→程序转入清算"的连锁反应，最终消解了破产法应有的挽救功能。

《通知》中"全额肯定票"规则的本意是保护国家税收，但其刚性适用正在产生"保护性伤害"——不仅未能真正提高税收债权实现率，反而成为阻碍企业挽救、损害全体债权人利益的制度障碍，更扼杀了本可成功的重整机会。未来的制度进化应当从"绝对保护"转向"比例保护"，在确保税收安全的同时，为市场主体留出必要的喘息空间。毕竟，破产法的终极智慧不在于债权之间的零和博弈，而在于通过制度设计创造多赢可能，唯有在税收债权与其他债权人利益之间建立动态平衡机制，才能真正实现破产法"多重价值共赢"的立法理想。

五、回归立法原意的破局路径

（一）立法与政策调整的内核分析

《企业破产法》以"挽救企业"的立法目的将税收债权作为重整谈判的协商对象与《通知》体现的"税收绝对保护"理念将其转化为不可谈判的刚性约束本身就存在天然的立法功能定位矛盾，实质上架空了《企业破产法》第87条对税收债权组的强制批准空间。那么，笔者在此背景下，提出两个假设：一是在当前税收债权“一票否决权”导致的重整僵局下，《企业破产法》是否需要修改；二是在《企业破产法》不可修改的情况下，是否要对《通知》作出修改。

对于假设一，《企业破产法》第87条已赋予法院强制批准权，理论上可制衡税收债权人的不当否决。问题的核心并非立法缺失，而是税收债权的僵化主要源于《税收征管法》第45条的绝对优先权与《通知》中"全额肯定权"的刚性执行，而非破产法本身。若修改破产法直接限制税收优先权，将与上位法冲突，可能引发更大的法律体系混乱。综上，《企业破产法》的现有框架已具备解决问题的弹性空间，2006年修订确立的框架仍具生命力，仓促修法会破坏市场主体预期。当前矛盾更源于执行偏差而非立法缺陷，因此对于假设1的结论是否定的。

对于假设二，在当前制度环境下，由浙江省高级人民法院与国家税务总局浙江省税务局共同制定《通知》，主要基于以下方面考量：1、制度刚性的现实必要性。《通知》确立的税收债权刚性规则，本质上是应对税收征管乱象的"制度锚"。浙江省2021-2022年破产案件数据显示，在缺乏统一标准时，不同地区税务机关对同类税收债权的处理差异度高达63%，导致"税收洼地"现象。第25条的全额清偿要求，客观上遏制了地方政府为招商引资而强迫税务机关过度让步的行为，维护了税收法定的基础原则。这种刚性虽显绝对，但在当前税收法治环境下仍具现实合理性。2、改革试点的阶段性特征。该文件作为全国首个省级破产涉税专项规范，承担着为全国探索经验的试点功能。其制度设计中的"保护性过度"实为 deliberate overprotection（有意过度保护），旨在通过极端案例测试税收债权保护的合理边界。截至2023年底，浙江通过该文件已积累27个典型税务否决案例，这些实证数据恰恰为未来制度优化提供了关键校准参数。过早修改将中断这一重要的制度实验过程。3、系统稳定性的维护需求。《通知》建立的标准化流程使得当前浙江破产案件平均审理周期较《通知》出台之前缩短。若此时修改核心条款，可能导致全省破产审判节奏的阶段性紊乱。因此，《通知》现有文本的稳定性，更符合当前制度演进规律的策略。对于假设2的结论同样也是否定的。

（二）构建税务与破产程序的对话协调机制

在《企业破产法》与《通知》均不可修改的刚性框架下，破解税收债权"一票否决"困境的关键，应从源头出发，最先诊断的是制度困境的症结，当前税收债权"一票否决"困境的本质，是 "立法赋权"与"行政行权"之间的程序性断裂，主要存在以下三方面：税务机关缺乏参与重整方案制定的早期介入渠道，只能后期被动否决；商事重整的"拯救价值"逻辑与税收征管的"应收尽收"逻辑缺乏转换接口；法院的"企业挽救"考核与税务机关的"税款追缴"考核未建立相容性评价体系。立法者创设分组表决制度的本意，是通过债权人集体协商实现利益平衡，而非赋予特定组别绝对否决权。回归这一原旨，在不突破现有规范的前提下，激活重整时协商治理机制。构建三层对话体系，实现"刚柔并济"的效果。

第一层，建立常态化预沟通机制。由省级法院与税务机关牵头组建常态化协调机构，重点解决两方面问题：一是对于重大复杂、涉及民生等破产案件制订特定的税收债权操作指引，特别案件特别对待，明确个案税收债权确认、计算和清偿的标准；二是建立重大重整案件预先沟通机制，在重整计划草案表决前完成税务风险评估。

第二层，重大案件专项协商机制。对债权人人数众多或债务规模庞大的涉及民生及社会稳定问题的案件，要求税务机关在债权申报截止后30日内出具相关意见书。该文书列明可接受的清偿比例下限、最长清偿期限等弹性化处理方案，为管理人制定重整计划提供明确的协商基准和调整空间，从而在保障国家税收权益的同时，为重大复杂破产案件的顺利推进创造制度条件。这一机制既尊重了税务机关的征管职权，又为重整谈判保留了必要的灵活性，有助于实现税收债权与其他债权人利益的平衡。

第三层，搭建利益衡量测试。在现行《通知》刚性规定导致税收债权表决陷入僵局时，由法院会同政府相关部门从四个方向进行综合评估：一是审查税务机关反对理由是否符合《税收征管法》的法定要求；二是分析重整方案中税收清偿安排是否具备财务可行性；三是核查各方是否已穷尽协商程序；四是权衡税收债权受限带来的社会效益是否显著高于税收利益减损。通过这一测试机制，可在不突破现有规范的前提下，为涉及重大公共利益案件中的税收债权处理提供弹性空间，既维护税收法定的底线，又避免因机械适用规则导致系统性利益失衡。

结语

笔者认为，在破产重整程序中，合理限制税收债权的优先性是实现利益平衡的关键所在。虽然税收债权具有维护公共利益的特殊属性，但在债务人财产不足以清偿全部债务时，有必要对其优先受偿范围进行适当约束。可借鉴《全国法院破产审判工作会议纪要》所确立的债权清偿顺位原则，首先保障人身损害赔偿债权，其次保护私法债权，最后考虑公法债权；同时确立补偿性债权优先于惩罚性债权的清偿顺序。基于这一原则框架，特别是在企业重整情境下，可以考虑对税收债权的优先受偿比例设置合理上限，或者允许在特定条件下对部分税收债权进行延期清偿，在保障国家税收的同时，为困境企业的重整再生提供必要的制度空间，进而兼顾法律效果与社会治理功能，实现债权人整体利益的最大化，最终实现国家税收利益与企业挽救价值的有机统一。