宁波鄞州某公司成立于2015年，得益于公司创始团队及管理层的经营，现公司经营状况良好。考虑到公司经营规模的扩大化、采购供应链的集约化等因素，公司股东考虑将部分股权出让，宁波鄞州某公司为本次收购的标的公司。

我们团队接受宁波鄞州某公司的委托后，为上述股权转让事宜提供法律服务，涉及法律事务主要包括外部收购方收购条件比较选择及谈判、内部股东之间的利益平衡、股权重组路径选择等，最终帮助企业顺利实现股权交易。                                                                                                                                                                                                    

二、面临的问题及处理方案

我们团队接受委托后，对宁波鄞州某公司面临的问题进行了分析，并对存在的问题提出了解决方案：

1、股权结构的重组问题：宁波鄞州某公司在发展的过程中因创建员工持股平台、吸纳社会资本等事由多次发生股权结构的变更，导致股权结构比较复杂、多层股权架构相互嵌套、实际控制人股权过于分散、自然人股东人数众多意见无法统一等问题。

    本次收购方第一步交易方案拟收购宁波鄞州某公司的部分股权，如果直接出售，将面临的问题是：

①股权结构愈发复杂；

②部分小股东无法退出；

③交易成本大；

基于解决以上问题考虑，为适应股权交易的需求，我们团队对公司的股权结构按照如下方案进行重组：

①区分交易主体与非交易主体，由保留股权的股东共同设立持股平台，从原先的持股平台退出，进入新的持股平台，按照在宁波鄞州某公司享有的股权折算份额进入新的持股平台，考虑到宁波鄞州某公司的经营地在宁波，故上述持股平台（非交易主体）仍设立在宁波地区；

②宁波鄞州某公司的原实际控制人为独立自然人股东，在决策时能独立参与股东会发表股东意见；

③在本次股权重组的过程中，直接完成部分自然人小股东的退出事宜；

④除部分小股东退出外，宁波鄞州某公司的股权的实际持有情况与重组前保持一致；

    2、内部股东权利分配：为协调宁波鄞州某公司内部股东权利分配的问题，我们团队对宁波鄞州某公司的股东会、董事会架构进行设计并且针对特殊事项作出特别安排，比如：对董事会成员进行特别安排，且赋予董事会成员一票否决权，即审批关于重大投资、合并、解散重组、担保等方案，要求全部董事一致通过；

3、部分小股东退出问题：本次收购案中，原始股权结构中自然人人数众多，欲退出的人数也比较多。为简化交易流程，在股权重组的过程中，由内部股东先进行交易，提前退出，无须参与后续交易，极大简化交易流程。

三、典型意义

1、各股东之间利益平衡：本次收购案涉及的自然人股东人数众多，各股东对于收购条件的意见并不统一，导致前期收购进程缓慢。我们团队介入后，采取分步收购的方式，先进行内部重组，再进行外部交易。另一方面，通过对董事会、股东会决策事项的特殊安排，衡平各方权利，完善治理结构。通过上述安排，使得本次收购能够持续推进。

2、外部收购方收购条件的比较选择：本次收购案中，被收购公司经营良好，地理位置优越，优势明显。收购方和宁波鄞州某公司双方达成交易的意愿都非常强烈。基于以上，通过我们的谈判，为宁波鄞州某公司争取了有利条件。

浙江合创律师事务所

北辰非诉讼法律服务团队