内容：

公司人格否认，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为保护公司债权人利益和社会公共利益，在具体法律关系中，根据特定的事实，否认公司与其背后的股东的人格，使股东与公司对公司债权人或者公共利益直接承担责任的法律制度。公司人格否认制度已成为英美法系和大陆法系国家普遍承认的制度。如美国首创公司人格否认法理的经典判例指出：“就一般规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反证据出现；然而公司的法人特征如被作为损害公共利益，使非法行为合法化，保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么法律应当将公司视为无权利能力的数人组合体。即在存在滥用公司法人人格的情况下，可以例外地将股东与公司视为一体，互负责任。可见，公司人格否认有严格的法律规定，必需做到慎之又慎，否则，会造成公司责任的无限扩大，笔者曾经处理过这样一起案件：
        原告淄博大华纸业有限公司（大华公司）曾与被告宁波市鄞州百峰贸易有限公司（鄞州公司）发生购买板纸业务，截止2005年8月27日，被告鄞州出具欠条确认欠原告货款59775.67元。后原告向山东省桓台县人民法院起诉，并将与鄞州公司无任何投资关系但同属于一个集团公司(八方集团公司)的另一公司宁波八方彩印包装有限公司(八方公司)作为共同被告。
        被告鄞州公司辩称，其与原告确实有业务往来，欠款597751.67元是事实，但原告提供的货物有部分存在质量问题，应当减付货款。另外，因双方没有约定何时付款，对原告主张的逾期经济损失不予承担。
被告八方公司辩称，原告诉称八方公司欠期597751.67元并非事实，八方公司与原告是单独发生业务关系的，并且于2004年1月15日已将全部货款付清。现原告诉称要求八方公司返还货款、支付逾期付款经济损失缺乏事实和法律依据，应予以驳回。
        法院对本案的审理判决内容主要如下：
        当事人对下列事实有争议：一、原告所诉货款597751.67元、经济损失14943.79元是否属实？二、被告鄞州公司、八方公司是否应承担本案的清偿责任？
        针对第一个焦点问题，原告提供其与鄞州公司的对帐单1份，证明截止2005年8月27日，被告鄞州公司欠原告货款597751.67元。经济损失应按欠款总额597751.67元，按日万分之五的标准，自2005年8月27日日计算至本案诉讼之日。
        被告鄞州公司对该证据的真实性及欠款数额597751.67元无异议，对原告按日万分之五的计算经济损失不予认可。
        被告八方公司认为该证据与其无关，其没有在该对账单上签字盖章。
针对第二个焦点问题，原告大华公司提供下列证据：
1、原告提供八方集团公司的函告1份。
        被告鄞州公司对该证据的真实性没有异议，但认为鄞州公司是八方集团与其他自然人成立的独立企业，而非八方集团的全资子公司。
        被告八方公司以该证据与其无关联，不予质证。
2、原告提供2002年7月、9月，2003年6月，原告与八方公司、鄞州公司分别签订的买卖合同3份（本院编号证据4），该3份合同的签订人均为裘伟峰，是裘伟峰分别代表两个公司与原告所签订，该3份合同所涉及货物全部送到了被告八方公司的仓库，原告用该证据证明被告八方公司与被告鄞州公司系同一管理人员。
被告鄞州公司对该证据的真实性无异议，对证明对象有异议，认为裘伟峰当是作为鄞州公司的委托人与原告签订合同，但不能证明两公司为两块牌子、一套班子。
        被告八方公司有异议，认为裘伟峰虽然是八方公司的员工，但裘伟峰作为被告鄞州公司的委托人与原告签订的合同，责任应由鄞州公司承担，原告所提货物运至同一个仓库缺乏证据支持。
3、原告提供发票收据和工商登记各2份，共4张（本院编号证据6），该证据体现被告鄞州公司和被告八方公司收受原告发票的人均为麻晨阳。其中2003年6月3日的发票收条虽然使用的山东淄博纸业股份有限公司的发票收条，但发票收条上面所涉及的发票号码是01512732，该发票的出票人是大华公司；工商登记体现被告鄞州公司和被告八方公司的财务负责人同为陈忠法。原告大华公司用该证据证明被告鄞州公司和被告八方公司是同一财务。    
        被告鄞州公司对工商登记的真实性无异议，但认为不能因为被告鄞州公司和被告八方公司的财务人员是同一人就认定两个公司是两块牌子、一套班子；对发票收条的真实性，需要核对才能认定，从发票收条上可以看出是两个单位，不是一个单位。
        被告八方公司对工商登记的真实性无异议，对其证明内容有异议，与被告鄞州公司的观点相同；对原告提供的2003年6月3日的发票收条有异议，认为发票收条是山东博汇纸业有限公司、而不是原告大华公司，与本案没有关联性，对另一份收条，是被告鄞州公司与原告之间的经济往来，与八方公司没有关联性。
4、原告提供箱纸运输回执单2页（本院编号证据7），该证据体现收货人均为陈良华。用以证明被告鄞州公司和被告八方公司是同一仓库、同一收货人；
        被告鄞州公司对该证据有异议，认为证据不能证明被告鄞州公司和被告八方公司是同一家仓库，只能说明被告鄞州公司、被告八方公司独立地与原告进行业务往来，同一人签名只是应的告要求代签的。
被告八方公司对该证据有异议，认为该证据并无到达地的记载，也无被告八方公司盖章，故该证据不应被采信；
5、原告提供银行调取的被告鄞州公司和被告八方公司的财务往来单位（本院编号证据8），证明被告鄞州公司偿还债务的款项全是被告八方公司付给鄞州公司后进行偿还，证明被告鄞州公司的对外债务是由被告八方公司进行偿还的。
        被告鄞州公司对该证据有异议，认为该证据只能证明其与被告八方公司有业务往来，同时证明被告鄞州公司和被告八方公司是两个独立的主体。
        被告八方公司对该证据有异议，认为被告八方公司是独立的法人主体，与被告鄞州公司一直有单独的业务往来，故原告认为被告八方公司付款给被告鄞州公司存在认识上的错误。
6、原告提供询证函（本院编号证据8），有被告八方公司法定代表人毛奇峰的签字，证明被告八方公司被鄞州公司所欠原告大华公司的欠款已经认可，被告八方公司已认可承担清偿责任。
被告鄞州公司对该证据有异议，但认为该证据清楚表明被告鄞州公司欠原告大华公司货款，当时签名的毛奇峰作为鄞州公司的副总理签的字，不能因为毛奇峰是被告八方公司的法定代表人就让被告八方公司承担还款责任。
被告八方公司对该证据有异议，认为原告所提供证据证明原告与被告鄞州公司之间的对帐，与具有独立法人主体的八方公司无关联。
7、原告提供被告八方公司于2003年5月25日、2004年7月13日发给原告质量问题处理意见（本院编号证据10），被告八方公司发给原告大华公司处理意见的时候，被告鄞州公司已经成立，证明被告鄞州公司是合同的签订者和业务洽谈者，被告八方公司是合同的实际履行者和责任承担者。
被告鄞州公司认为该证据只能说明原告大华公司提供的货物质量有问题。
被告八方公司对该证据不清楚，不予确认。
针对第二个争议焦点，被告提供以下证据：
1、被告鄞州公司出具身份证明一份（本院编号证明3），用以证明毛奇峰在被告鄞州公司任副总经理一职。提供发票复印件3份，用以证明被告鄞州公司一直是与原告大华公司独立地进行业务往来，作为法人企业，被告鄞州公司可以独立承担责任。
        原告大华公司与被告鄞州公司所提供毛奇峰的身份证明不予认可，认为毛奇峰是八方公司的法定代表人，被告之间不能相互证明。对3份发票本身没有异议，但对其证明对象有异议，认为该证据只能证明原告与被告鄞州公司之间有业务往来，不能对抗原告大华公司所提被告鄞州公司不具有独立承担民事责任资格的主张。
2、被告八方公司提供银行承兑汇票和增值税发2张（本院编号证据5），证明被告鄞州公司与原告之间是独立进行业务往来的，被告鄞州公司与被告八方公司不是原告所说的两块牌子、一套班子。
        原告对该证据本身没有异议，对被告八方公司所证明的内容有异议，认为该证据不能对抗原告大华公司所提被告鄞州公司和被告八方公司是同一管理人员、同一财务、同一仓库、同一经营场所的主张。
        经庭审质证，对告大华公司所提供的证据1、4、6、7、8、9、10，本院认为是真实的，且与本案有关联，对案件事实有证明力，予以采信。
        对原告大华公司所提供证据2，经审查，该证据对原告大华公司的主张起不到证明作用，本院不予采信。
        对被告鄞州公司提供的证据3，经审查，毛奇峰系被告八方公司法定代表人，该公司注册资本2000万，而被告鄞州公司注册资本50万。一个注册资本2000万公司的法定代表人兼任注册资本50万公司的副总经理，不合常理。被告鄞州公司所提供该证据本院不予采信。
        被告八方公司提供的证据5，经审查，该证据对被告八方公司的主张起不到证明作用，本院不予采信。
        根据诉辩双方的法庭陈述及有效证据，本字认定如下事实：
        被告鄞州公司与原告大华公司自发生买卖板纸业务以来，截止2005年8月27日，被告鄞州公司欠原告大华公司货款597751.67元。
        被告鄞州公司与原告大华公司发生业务期间，对原、被告发生的买卖货物质量进行检验的是被告八方公司质检部，被告八方公司、被告鄞州公司与原告所签订买卖合同的代理人均是裘伟峰；被告八方公司、被告鄞州公司的财务负责人均为陈忠法；2002年7月至2005年2月，收到原告及山东博汇纸业股份有限公司增值税发票的经手人均为麻晨阳；收货人均是陈良华。被告八方公司、被告鄞州公司系同一管理人员、同一财务、同一收货人，被告八方公司系合同的实际履行人。
        本院认为，原、被告各方对欠款数额没有异议，故对被告欠原告货款597751.67元的事实，本院予以确认。
在业务发生过程，从合同的签订到实际履行，被告八方公司、被告鄞州公司均系同一管理人员、同一财务、同一收货人，被告八方公司又系合同的实际履行人。两公司在形式上虽为依法设立的具有独立法人资格的两个企业，但事实上两被告却存在人格混同。
        另外，2005年2月19日原告致鄞州公司的往来询证池中，对原、被告间的欠款数额，除鄞州公司加盖印章予以确认外，八方公司的法定代表人毛奇峰也签字认可。法定代表人系代表公司行使职权的负责人，八方公司的法定代表人毛奇峰在该笔业务的签字行为，表明八方公司亦对该债务予以认可。
        综上所述，被告八方公司、鄞州公司因系同一管理人员、同一财务、同一收货人，且八方公司也对该债务予以确认，故两被告应对原告大华公司所诉货款597751.67元共同承担偿还责任，并互负连带清偿责任。
二被告未及时付款，应赔偿原告因此受到的经济损失，该经济损失应从对帐之日2005年8月27日计算至起诉之日2005年10月18日止，共计51天，每天按欠款总额597751.67元的万分之二点一计算，总计6401.92元，原告所诉经济损失超出法律规定的部分，本院不予支持，予以驳回。
        据此，依据《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，本院判决如下：
一、被告宁波市鄞州百峰贸易有限公司、被告宁波八方彩印包装有限公司支付原告淄博大华纸业有限公司华款597751.67元元，限本判决生效后十日内付清。
二、被告宁波市鄞州百峰贸易有限公司、被告宁波八方彩印包装有限公司赔偿原告淄博大华纸业有限公司经济损失6401.92元，限本判决生效后十日内付清。
三、被告宁波市鄞州百峰贸易有限公司、被告宁波八方彩印包装有限公司对上述第一、二项所判定的债务互负连带清偿责任。
四、驳回原告淄博大华纸业有限公司的其他诉讼请求。
        对于上述判决，笔者认为恒台法院在认定事实和适用法律上存在明显的错误。
一、该判决书中引用了一些法律条文比如：《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，但这些条文没有一条是关于公司人格混同的，既然判决中讲到了公司人格混同，那么在判决书中起码应该引用一些相关的法律条文，否则，判决结果缺乏依据，结论和理由根本没有逻辑联系，这种判决书在我国普遍存在，是典型的法官不讲法。
二、 八方公司与鄞州公司不存在所谓的“人格混同”
        八方公司与鄞州公司在工商登记中各自独立，虽然，同属于一个集团公司，但互相之间根本没有投资关系，个别人员有些重叠不足以认定为混同。毛奇峰对八方公司来说，他是其法定代表人，他可以代表八方公司行使权利、承担义务；但是相对于鄞州公司来说，毛奇峰是鄞州公司聘用的副决经理，经其授权也可以代表鄞州公司行使代理权，当然代理的后果由被代理的公司承担，没有哪一条法律法规规定，某人担任了某公司的法定代表人，就不能在其它公司兼职。因为单位聘用人员是单位的经营自主权，其它人其它单位都无权予以干涉。一审判决认为毛奇峰是八方公司的法定代表人兼任一个注册资金50万公司的副总经理不合“常理”为根据。现实生活中，有许许多多不合常理的事情，但并都违反法律规定，只要不违法就不能想当然追究其法律责任。其次，毛奇峰是在盖有鄞州公司公章下的询证函上签字，稍有常识的人就能分辨出毛奇峰的签字是代表鄞州公司。其三，毛奇峰签字认可债务的载体是大华公司发给鄞州公司的询证函，不是发给八方公司的，毛奇峰代表鄞州公司签字顺理成章，而认定是代表八方公司不合逻辑。第四，签字发生时，八方公司与大华公司已无债权债务关系，毛奇峰怎么会代表八方公司签字认可本来就没有的债务呢？至于认定八方与鄞州两公司系同一管理人员、同一财务、同一收货人，是不审慎的认定。因工作的需要，两公司共同委托某一工作人员代理某一行为，非常正常。一审依此推定两公司同一财务、同一管理人员、同一收货人，从而两公司共同对外承担债务，实属以偏盖全。八方公司管理人员上百人，发生所谓的“混同人员”也仅仅是几人，判决书据其一点，推及其余，失去了法律判决应有的严谨性、科学性、合法性。
三、判决错误地适用了“法人人格否认制度”
        2006年1月1日起施行的新《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是我国目前立法上公司法人人格否认制度的相关规定。目前我国理论界普遍认为：根据公司法的规定公司法人人格混同，只发生在股东（支配股东或控制股东）与公司人格混同。法人人格混同是公司的支配股东滥用公司法人人格的表现形式之一。本案中八方公司和鄞州公司之间既形不成母公司和子公司之间的相互控制关系，更没有财产利益、赢余分配混为一体之说。所以，判决书认定的八方与鄞州两公司法人人格混同，也与我国理论界相关的法人人格混同理论相悖。
公司人格否认指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会利益、就其具体关系的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责任公司的股东（包括自然人和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求，而设立的一种法律措施。它的构成要件有三：（一）主要要件。一方面要有滥用公司法人人格的控制股东（该公司的支配股东）；另一方面要有因此而受到侵害的相对人，即公司的债权人或其它相关利益群体。（二）行为要件。即公司的支配股东实施了滥用法人人格的行为。（三）结果要件。公司法人人格滥用行为必须对债权人或社会造成实际损失为前提条件。从以上法理阐述的法人人格否认制度的三要件可看出：公司支配股东滥用法人人格造成债权人利益损失是适用法人人格否认制度的基本条件。具体到本案，无任何事实证明八方公司和鄞州公司共同的支配股东实施了滥用公司法人人格的行为或一方公司控股另一方公司或两公司财产利益、赢余分配成为一体。相对于八方和鄞州两公司来说，没有实施滥用法人人格的责任主体——支配股东，既然没有实施滥用法人人格的支配股东，也就没有适用法人人格否认制度的基本条件。
        综上，判决未弄清法人人格混同的概念，将八方与鄞州两公司个另人员混同，误认为是法人人格混同，并错误的适用法人人格否认制度，既不符合新“公司法”的有关规定，又与目前我国公司法人人格否认理论和司法实践相悖。显然，判决以法人人格混同为由，判令八方与鄞州这两个各自独立的企业法人对外承担连带清偿责任于法无据。